上海股权托管交易中心

来源:前海君天 2017-02-01 18:54:45

上海股权托管交易中心

上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)经国务院同意,由上海市人民政府批准设立,遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求,是上海市国际金融中心建设的重要组成部分,也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

上海股交中心的主要业务

上海股交中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能,集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体,为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务;致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接,为挂牌公司提供定向增资、重组并购、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务,还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管,努力为挂牌公司实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。目前,上海股交中心主要业务板块包括股份转让业务(E板)、中小企业股权报价业务(Q板)、私募债业务、私募股权投资基金份额报价业务和非上市股份公司股权托管业务等。

股份转让系统(E板)挂牌条件

非上市股份有限公司(股东数<200名)申请在上海股交中心挂牌,应具备以下条件:

(一) 业务基本独立,具有持续经营能力;

(二) 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;

(三) 在经营和管理上具备风险控制能力;

(四) 治理结构健全,运作规范;

(五) 股份的发行、转让合法合规;

(六) 注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;

(七) 上海股交中心要求的其他条件。

细分股份有限公司为:1、注册资本、实收资本和净资产均不低于500万元的股份有限公司,2、注册资本、实收资本或净资产低于500万元的股份有限公司。这两种状态的股份有限公司均可进入股份转让系统挂牌,为区分起见将在股份转让系统中使用不同的股份代码。

中小企业股权报价系统(Q板)挂牌条件:

Q是中小企业股权报价系统,简称报价版或是Q版。指挂牌公司可以通过系统进行线上报价,但交易、融资均在线下完成。上海股交所对Q板挂牌企业未设行业限制,Q板挂牌对地域也无要求。Q版不同于新三板市场和股权转让系统,Q板对企业规模大小没有要求,大多数企业注册资金规模多在100万元左右,企业类型将不局限于股份有限公司,还包括了有限公司、合伙企业等各类型企业,企业所处行业和所有制成分亦不受限制

除企业存在下列情况外,均可

(1)无固定的办公场所

(2)无满足企业正常运作的人员

(3)企业被吊销营业执照

(4)存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚

(5)企业的董事、监事及高级管理人员必须遵从公司法的章程

(6)中心认定的其他情况

挂牌常见问题解答

1、非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌有哪些好处?

答:非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌后,给企业带来的直接变化是:第一,形成了有序的股份退出机制;第二,企业法人治理机构的规范运作程度将显著提高。这些变化将给企业带来如下好处:

(1)有利于建立现代企业制度,规范企业运作,完善法人治理结构,促进企业健康发展;

(2)有利于提高股份的流动性,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲;

(3)有利于企业扩大宣传,树立品牌,促进企业开拓市场;

(4)有利于企业吸收风险资本投入,引入战略投资者,进行资产并购与重组等资本运作;

(5)通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等,可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求;

(6)开展股份报价转让业务,完善了股份退出的机制,使企业定向增资更容易实现;

(7)公司在公共平台上挂牌,增加了企业的信用等级,更利于获得银行贷款。

2、上海股交中心对挂牌公司有无明确的或者内部掌握的财务指标要求?

答:《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》规定的挂牌条件中没有类似中小板、创业板或其他资本市场关于企业营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的具体要求。

上海股交中心侧重关注投资者利益的保护,强调企业的规范运作情况、成长性及未来发展前景,一般通过对企业所处的行业、财务情况、主要股东及管理层等多种因素的考察来进行判断,因此公司当下的财务情况也是综合把握和判断企业是否符合挂牌条件的因素之一。

3、公司在上海股交中心挂牌是否影响其在主板、中小板、创业板上市?

答:不会影响。公司通过在上海股交中心挂牌,完善了公司治理,规范了公司运行,提高了公司知名度,促进公司朝着在主板、中小板、创业板上市方向发展。

如果已在上海股交中心挂牌的公司发展到一定阶段申请主板、中小板、创业板上市,一旦申请材料被相关部门受理,上海股交中心可为挂牌公司办理停牌手续。如果申请上市成功,则为挂牌公司办理摘牌手续;如果申请失败,则将为挂牌公司办理复牌手续,从而为中小企业融资提供更多的自由度。

4、申请在上海股交中心挂牌,非上市公司须具备什么条件?

答:非上市股份有限公司申请在上海股交中心挂牌,应具备以下条件:

(1)业务基本独立,具有持续经营能力;

(2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;

(3)在经营和管理上具备风险控制能力;

(4)治理结构健全,运作规范;

(5)股份的发行、转让合法合规;

(6)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;

(7)上海股交中心要求的其他条件。

对上述第(6)条进行认定时,遵循如下原则:对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司,如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,不视为存在非货币出资。

5、非上市公司到上海股交中心挂牌的业务流程是怎样的?

答:非上市公司在上海股交中心挂牌,主要业务流程如下:

(1)非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股交中心挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议;

(2)非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员,聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)为其挂牌提供专业服务;

(3)推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料;

(4)会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、推荐机构会员进行尽职调查并形成相关尽职调查文件;

(5)推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件;

(6)上海股交中心对申请文件进行审核;

(7)上海股交中心审核同意的,获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后,拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码,与上海股交中心签订挂牌协议书,办理股份的集中登记;

(8)拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续;

(9)挂牌前三日,拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露:《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》;推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。

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